证券时报记者 谭楚丹

5月16日，中国证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》。随后，沪深北三大证券交易所共同发布新修订的上市公司重大资产重组审核规则（下称“新审核规则”）。建立重组简易审核程序是此次规则修订的主要内容。

对于符合条件的上市公司之间的吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的申请，交易所将在2个工作日内受理，5个工作日内出具审核意见，无需上会。同时，证监会注册时间缩短为5个工作日内。

华东一家券商投行人士在接受证券时报记者采访时表示，优化并购重组审核流程是业内长期呼声。此次监管部门提高重组审核效率的举措，对于活跃并购重组市场有积极意义，预计2025年并购市场将会出现更多标杆案例。上海一家券商投行人士谈到，为大市值公司并购重组提供简易审核机制，是进一步提高资本市场资源配置效率的重要举措，有助于支持行业龙头高效并购优质资产。

流程用时明显缩短

证券时报记者对比发现，与2024年版规则相比，新审核规则针对简易审核程序增设专节，明确了适用条件及审核流程等内容。

据悉，“发行股份购买资产”如果满足两项条件之一，则可以适用简易审核程序：一是交易属于上市公司之间换股吸收合并；二是发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日收盘总市值均超过100亿元，同时最近两年交易所对其信息披露质量评价为A，且交易不构成重大资产重组。

按照新审核规则，审核流程效率将明显提升。交易所在收到申请文件后2个工作日将作出是否受理的决定。当独立财务顾问发表明确肯定的核查意见的，交易所重组审核机构不进行审核问询，无需提交重组委审议，自受理之日起5个工作日内，出具该次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见；符合要求的，将向中国证监会报送。中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

也就是说，在简易审核程序中，项目若进展顺利，从交易所受理到证监会下发批文用时最多12个工作日。

深交所人士表示，简易审核程序通过精简流程，能有效减少市场主体交易成本，激发市场活力，得到了市场主体的较高认可。

此前，沪深交易所并购重组审核已有快速审核通道、小额快速通道。前者主要面向非借壳上市的产业并购，需符合国家产业政策，以及符合上市公司信披评价与独立财务顾问执业质量评价均为A类的条件。

符合前述条件的，新审核规则称可减少问询轮次和问题数量。

小额快速通道则面向交易金额小的并购。以主板为例，需要满足最近12个月累计交易金额不超过5亿元，或最近12个月内累计发行的股份不超该次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。对于小额快速项目，交易所一经受理则不再进行问询，直接出具审核报告，提交重组委审议。

前述华东券商投行人士表示，对比来看，前述简易审核程序用时较短，更有吸引力；现有小额快速项目从受理到获得批文用时1个月至6个月，各项目情况差异较大。“上市公司应根据自身条件合理申请相应的审核通道。”该人士表示。

交易所多举措预防规则滥用

为鼓励上市公司规范有序、务实有效实施高质量并购重组，避免简易审核程序被滥用，证券时报记者注意到，交易所对该审核程序设定了负面情形，并与前述小额快速程序的负面情形保持一致。

负面情形具体分三类：一是上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；二是中介机构或者其相关人员最近12个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责；三是交易方案存在重大无先例、重大舆情等复杂情形。

除了设置负面情形外，交易所还强化简易审核程序的各方责任：一是要求上市公司及其相关方应当就该次交易符合适用简易审核程序的要求作出承诺；二是要求独立财务顾问核查把关并发表核查意见；三是交易所将对相关重组交易加强事后监管，一旦发现存在违反简易审核程序相关规定行为，按照相关规定从重处罚。

激发投行展业积极性

事实上，优化并购重组审核机制在证券业内呼声已久。此前，证券时报记者采访多家券商投行发现，业内普遍希望提升审核效率，尤其是支持行业龙头企业高效并购优质资产。

华北一家券商投行人士表示，部分上市公司有并购意向和积极性，但受制于原有监管规则，并购活跃度相对不足，简易审核程序的落地有助于减少企业时间成本和不确定性，投行可以帮助企业更精准把握市场机会。

值得一提的是，此次修订对部分受罚的中介机构增加了包容度。据悉，前述中介机构负面情形在修订前为受到“纪律处分”的，如今调整为受到“公开谴责”。

证券时报记者从投行人士了解到，“纪律处分”涵盖通报批评、公开谴责等，处罚力度实际上覆盖不同程度，其中“公开谴责”是纪律处分中较为严厉的措施。此次调整中介机构负面情形，对于提升中介机构开展并购重组业务有积极作用。

记者注意到，多家上市券商在年报中明确表示，过去一年已在并购重组业务领域重点布局，2025年将积极挖掘相关业务机会。

国元证券称，2024年该公司设立并购重组专班，聚焦战略性新兴产业、未来产业，建立并购重组标的项目库，探索设立并购基金。财达证券也表示，去年该公司组建了并购重组部门。

中银证券称，2025年该公司将并购重组作为重点产品，推进并购重组专项营销工作，聚焦新质生产力方向，提升营销储备的前瞻性和精准性。太平洋证券表示，2025年该公司将拓展并购重组市场机会，加大并购重组项目承揽与承做工作。