第二部分银行直接办理资本项目外汇业务指引

银行直接办理资本项目外汇业务指引相关说明

一、除另有规定外，申请人应先到所在地银行或外汇局办理相关资本项目外汇登记手续，并领取业务登记凭证（加盖银行业务专用章或外汇局行政许可专用章），作为办理资本项目下账户开立和资金汇兑等后续业务的依据。

一、除另有规定外，申请主体应先到所在地银行或外汇局办理相关资本项目外汇登记手续，并领取业务登记凭证（加盖银行或外汇局业务专用章），作为办理资本项目下账户开立和资金汇兑等后续业务的依据。

一、资本项目信息登记是申请人办理后续资本项目外汇业务的前提。申请主体应先到所在地银行或外汇局办理相关资本项目外汇登记手续，并领取业务登记凭证（加盖银行或外汇局业务专用章），作为办理资本项目下账户开立和资金汇兑等后续业务的依据。

变化：印章名称变化

二、申请人与银行应严格按照本指引办理相关业务。申请人承担申请事项真实、合法的责任，其提交的申请材料是保证申请事项真实性的重要依据。境内机构办理资本项目相关业务时，应出示加盖单位公章的营业执照复印件。

三、银行应通过资本项目信息系统办理业务登记，凭资本项目信息系统中的登记信息和额度控制等信息为申请人办理后续外汇业务，并制定与本指引和资本项目信息系统相适应的、完备的内控制度，用于保证本指引和资本项目信息系统操作的准确性、完整性、及时性，并完整保留相关业务办理资料，以备外汇局实施事后核查和检查。

银行为尚未取得特殊机构赋码的境外主体办理资本项目业务时，应向所在地外汇局申领特殊机构赋码，并凭取得的赋码在资本项目信息系统中录入主体信息。

四、本指引中规定收取或审核的相关材料，仅限于外汇局要求的部分，申请人办理业务时仍须按照其他管理部门规定和银行展业原则（了解客户、了解业务、尽职审查）及自身制度要求提交其他相关材料。除申请书、登记表等要求留存原件外，银行收取或审核相关材料时，应查验原件并留存加盖申请人公章（申请人为个人的应亲笔签名）的复印件。

五、银行为境内相关市场主体办理资本项下外汇业务时，应按资本项目外汇管理有关规定和银行展业原则要求，加强对资本项目业务的真实性、合规性审核管理。办理业务前应先通过资本项目信息系统查询市场主体是否处于业务管控状态，如处于业务管控状态，应在管控状态解除后为其办理资本项目业务。

五、银行为境内相关市场主体办理资本项下外汇业务时，应首先通过资本项目信息系统查询市场主体是否处于业务管控状态，不得为处于业务管控状态的市场主体办理资本项目业务，并按资本项目外汇管理有关规定和银行展业原则要求，加强对资本项目业务的真实性、合规性审核管理。

变化：对管控状态的限制表述修改。

六、对于已经在资本项目信息系统中登记备案的信息，如银行需调整或修正的，应及时与外汇局联系并按照相关数据申报要求重新报送。

七、企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

八、本指引所指所在地银行是指境内机构注册所在地外汇局所辖的银行。

八、本指引所指所在地银行是指境内机构所在地外汇局所辖的银行。

八、本指引所指所在地银行是指境内机构所在地外汇局所辖的外汇指定银行。

九、《境内直接投资基本信息登记业务申请表（一）》等15类资本项目业务申请表格式见“第三部分格式文本范例”表15-29。

九、《境内直接投资基本信息登记业务申请表（一）》等15类资本项目业务申请表格式见“第四部分格式文本范例”表15-29。

九、《境内直接投资基本信息登记业务申请表（一）》等14类资本项目业务申请表格式见“第四部分 格式文本范例”表18-31。

十、涉及跨境人民币的，应符合人民银行有关规定。

变化：较2023年版删除跨境人民币业务的表述。

十、本指引所称“省级分局”指国家外汇管理局各省、自治区、直辖市、计划单列市分局。“所在地外汇局”指机构/个人所在的地（市）级分局；如没有地（市）级分局的，是指机构/个人所在地的省级分局。

十一、本指引所称“省级分局”指国家外汇管理局各省、自治区、直辖市、计划单列市分局。

变化：新增“十一”两条；

七、境内直接投资外汇业务

7.1境内直接投资前期费用基本信息登记

6.1境内直接投资前期费用基本信息登记

7.1.1参考法规

参考法规

1.《中华人民共和国外商投资法》。

2.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

3.《国家外汇管理局关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21号）。

4.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

5.《国家外汇管理局关于公布废止和失效部分外汇管理规范性文件及相关条款的通知》（汇发〔2018〕17号）。

7.1.2审核材料

审核材料

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

2.企业通过市场监督管理部门名称自主申报相关系统申报并下载打印的《企业名称自主申报告知书》（因各省系统略有差异，本材料以实际名称为准），按规定无需提交的除外。

3.注册资本实缴登记制企业的外国投资者拟汇入筹备资金的，还需提供有关行业主管部门的筹备批准文件或其他证明材料。

7.1.3审核原则

审核原则

1.外国投资者开立前期费用账户并汇入前期费用前，应先到后续设立外商投资企业所在地银行办理前期费用基本信息登记。

2.经登记的前期费用，可作为外国投资者对后续设立外商投资企业的出资。

3.对注册资本实缴登记制的企业（如非银行金融机构和类金融机构等）进行直接投资（如新设、并购等）的境外投资者，如果按规定在取得相应证照前需先行汇入筹备资金的，可以外国投资者（或筹备组）名义办理境内直接投资前期费用基本信息登记，开立前期费用账户存放相关资金（原则上划转至资本金账户前不可使用）。如对境内保险机构进行直接投资的外国投资者，需提交金融监督管理部门出具的筹建批准文件等证明材料，另有规定的从其规定。如注册资本实缴制企业后续完成相关部门审批，应按要求办理外商投资企业基本信息登记（新设、并购），已汇入的前期费用资金后续应划转至其资本金账户。

3.对注册资本实缴登记制的企业（如非银行金融机构和类金融机构等）进行直接投资（如新设、并购等）的境外投资者，如果按规定在取得相应证照前需先行汇入筹备资金的，可以外国投资者（或筹备组）名义办理境内直接投资前期费用基本信息登记，开立前期费用账户存放相关资金（原则上划转至资本金账户前不可使用）。如对境内保险机构进行直接投资的外国投资者，需提交金融监督管理部门出具的筹建批准文件，另有规定的从其规定。如注册资本实缴制企业后续完成相关部门审批，应按要求办理外商投资企业基本信息登记（新设、并购），已汇入的前期费用资金后续应划转至其资本金账户。

3.对注册资本实缴登记制的企业（如境内银行、非银行金融机构和类金融机构等）进行直接投资（如新设、并购等）的境外投资者，如果按规定在取得相应证照前需先行汇入筹备资金的，可以外国投资者（或筹备组）名义办理境内直接投资前期费用基本信息登记（如对境内银行进行直接投资的外国投资者，可提交银行保险业监督管理部门相关批复文件，以筹备组名义办理前期费用登记），开立前期费用账户存放相关资金，另有规定的从其规定。如后续完成相关部门审批，应按要求办理外商投资企业基本信息登记（新设、并购）。

变化：删除2020年版中关于银行前期费用登记的内容，属于外汇局权限范围；新增前期费用须划入其资本金账户的要求；2024年版在筹建批准文件后增加“等证明材料”。

4.境内直接投资前期费用基本信息登记生效后，前期费用出资情况等登记信息发生变化的，外国投资者可到银行办理变更登记。

7.2外商投资企业基本信息登记（新设、并购）及变更、注销登记

6.2外商投资企业基本信息登记（新设、并购）及变更、注销登记

7.2.1参考法规

参考法规

1.《中华人民共和国外商投资法》。

2.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。

4.《国家外汇管理局关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21号）。

5.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。

6.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

7.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的补充公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告2021年第19号）。

4.《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2006〕47号）。

5.《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告2013年第40号）。

变化：删除一个法规依据，更新法规一个。

7.2.2审核材料

审核材料

7.2.2.1新设外商投资企业基本信息登记

一、新设外商投资企业基本信息登记

（1）书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

（2）营业执照。

2.加盖单位公章的营业执照复印件。

变化：2024年版，对照银行第一部分的说明，仅表述变化，无实质性变化。

（3）外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。

变化：新增税务备案表核验的要求。

（4）注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

4.注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

7.2.2.2外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记

二、外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记

（1）书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

（2）变更后的营业执照。

2.变更后的营业执照（加盖单位公章的复印件）。

变化：2024年版，对照银行第一部分的说明，仅表述变化，无实质性变化。

（3）外国投资者以其境内合法所得在境内投资并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。

（4）注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

4.注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

7.2.2.3外商投资企业增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更

三、外商投资企业增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更

（1）书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。

（2）变更后的营业执照，按规定无需换发营业执照的除外。

2.变更后的营业执照（加盖单位公章的复印件），按规定无需换发营业执照的除外。

变化：2024年版，对照银行第一部分的说明，仅表述变化，无实质性变化。

（3）外国投资者以其境内合法所得在境内投资对外商投资企业增资的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资对外商投资企业增资的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资对外商投资企业增资的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。

（4）注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

4.注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

7.2.2.4外商投资企业除资本变动事项外的登记变更

四、外商投资企业除资本变动事项外的登记变更

（1）书面申请，并附业务登记凭证。

1.书面申请，并附业务登记凭证。

（2）变更后的营业执照，按规定无需换发营业执照的除外。

2.变更后的营业执照（加盖单位公章的复印件），按规定无需换发营业执照的除外。

7.2.2.5中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更（2025年1月1日前适用）

五、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更（2025年1月1日前适用）

（1）书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。

（2）相关主管部门批复或备案文件（主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议）。

2.相关主管部门批复或备案文件（主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议）。

7.2.2.6基本信息登记注销

六、基本信息登记注销

（1）书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。

（2）尚未完成市场监督管理部门公司登记注销的，提交依《公司法》、《合伙企业法》规定的清算公告，并提供已将企业债权债务清算完结，以及不存在股权（投资权益）被冻结、出质或抵押等情形的承诺书，或市场监督管理部门吊销企业营业执照的公告（证明文件），或人民法院判决公司解散的有关证明文件；已完成公司登记注销的，提供市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》。

2.尚未完成市场监督管理部门公司登记注销的，提交依《公司法》、《合伙企业法》规定的清算公告，并提供已将企业债权债务清算完结，以及不存在股权（投资权益）被冻结、出质或抵押等情形的承诺书，或市场监督管理部门吊销企业营业执照的公告（证明文件），或人民法院判决公司解散的有关证明文件；已完成公司登记注销的，提供市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》。

（3）注销税务登记证明，无需办理的除外。

3.注销税务登记证明，无需办理的除外。

（4）会计师事务所出具的清算审计报告（因吸收合并办理注销的或无清算所得的无需提供），或经人民法院裁决的清算结果。

4.会计师事务所出具的清算审计报告（因吸收合并办理注销的或无清算所得的无需提供），或经人民法院裁决的清算结果。

7.2.3审核原则

审核原则

7.2.3.1外商投资企业基本信息登记（新设、并购）

一、外商投资企业基本信息登记（新设、并购）

（1）外商投资企业应在领取营业执照后及时到所属省级分局辖内银行办理基本信息登记，取得业务登记凭证；以转股并购方式设立外商投资企业的，应将业务编号以“16”开头的业务登记凭证提供给股权出让方，用以开立资本项目结算账户，将业务编号以“14”开头的业务登记凭证提供给外商投资企业，以作为企业完成外汇登记的凭证。投资性外商投资企业以外汇资金境内再投资新设企业按照接收境内再投资基本信息登记办理，投资性外商投资企业以外汇资金与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，其中办理新设外商投资企业基本信息登记时，投资性外商投资企业视为中方股东登记。

1.外商投资企业应在领取营业执照后及时到所属省级分局辖内银行办理基本信息登记，取得业务登记凭证；以转股并购方式设立外商投资企业的，应将业务编号以“16”开头的业务登记凭证提供给股权出让方，用以开立资本项目结算账户，将业务编号以“14”开头的业务登记凭证提供给外商投资企业，以作为企业完成外汇登记的凭证。投资性外商投资企业以外汇资金境内再投资新设企业按照接收境内再投资基本信息登记办理，投资性外商投资企业以外汇资金与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，其中办理新设外商投资企业基本信息登记时，投资性外商投资企业视为中方股东登记。

1.外商投资企业应在领取营业执照后及时到所属外汇分局（外汇管理部）辖内银行办理基本信息登记，取得业务登记凭证；以转股并购方式设立外商投资企业的，应将业务编号以“16”开头的业务登记凭证提供给股权出让方，用以开立资产变现账户，将业务编号以“14”开头的业务登记凭证提供给外商投资企业，以作为企业完成外汇登记的凭证。外商投资性公司以外汇资金境内再投资新设企业按照接收境内再投资基本信息登记办理，外商投资性公司以外汇资金与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，其中办理新设外商投资企业基本信息登记时，外商投资性公司视为中方股东登记。

变化：修改外汇分局表述，明确为省级分局；将“外商投资性公司”改为“投资性外商投资企业”。

（2）申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民（含境内机构和境内个人）持股或控制。如外国投资者被境内居民直接或间接持股或控制，银行在为该外商投资企业办理外汇登记时应在资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民（含境内机构和境内个人）持股或控制。如外国投资者被境内居民直接或间接持股或控制，银行在为该外商投资企业办理外汇登记时应在资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。

（3）外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额，跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

3.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额，跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

（4）外国投资者直接或间接获得企业股权的，应遵循商业原则，按公允价格进行交易。银行应对相关交易及价格的真实性、合规性进行尽职审核。

4.外国投资者直接或间接获得企业股权的，应遵循商业原则，按公允价格进行交易。银行应对相关交易及价格的真实性、合规性进行尽职审核。

4.境外投资者直接或间接获得企业股权的，应遵循商业原则，按公允价格进行交易。银行应对相关交易真实性、合规性进行审核。

（5）银行应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在资本项目信息系统中办理登记；外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资或转增资本的，出资方式登记为利润再投资；以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得等用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积、可转债和已登记外债本金及利息转增资本的，出资方式登记为非利润再投资；以保证金结汇支付资金出资的，出资方式登记为“其他”；以境内其他资本项下外汇账户原币划转的，出资方式登记为境内划转。

5.银行应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在资本项目信息系统中办理登记；外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资或转增资本的，出资方式登记为利润再投资；以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得等用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积、可转债和已登记外债本金及利息转增资本的，出资方式登记为非利润再投资；以保证金结汇支付资金出资的，出资方式登记为“其他”；以境内其他资本项下外汇账户原币划转的，出资方式登记为境内划转。

5.银行应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在资本项目信息系统中办理登记；外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资或转增资本的，出资方式登记为利润再投资；以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得等用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积和已登记外债本金及利息转增资本的，出资方式登记为非利润再投资；以保证金结汇支付资金出资的，出资方式登记为“其他”；以境内其他资本项下外汇账户原币划转的，出资方式登记为境内划转。

变化：新增可转债登记的选择项目。

（6）外国投资者前期费用未全部结汇的，可原币划转至资本金账户继续使用，资本项目信息系统中出资方式登记为境外汇入（含跨境人民币）。已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方式登记为前期费用结汇。

6.外国投资者前期费用未全部结汇的，可原币划转至资本金账户继续使用，资本项目信息系统中出资方式登记为境外汇入（含跨境人民币）。已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方式登记为前期费用结汇。

（7）以转股并购方式设立外商投资企业的，银行应根据出让方（原内资企业中方股东）的注册资本实缴情况办理对应外汇登记，注册资本已实缴的应办理对内实际出资转股登记，未实缴的部分应办理对内义务出资转股登记。

7.以转股并购方式设立外商投资企业的，银行应根据出让方（原内资企业中方股东）的注册资本实缴情况办理对应外汇登记，注册资本已实缴的应办理对内实