每经评论员 毕陆名

近日，神州泰岳（SZ300002，股价11.44元，总市值224.3亿元）发布了《2023年员工持股计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》，引起了市场和监管的质疑。7月11日晚间，深交所火速发出了关注函，要求公司说明持股计划的受让价格、业绩考核标准设置以及董事长冒大卫的参与必要性和合理性等问题等问题。

笔者从公告中可以看出，神州泰岳的员工持股计划存在以下不合理之处：

一是受让价格过低。员工持股计划的受让价格为2元/股，仅为回购均价的50.17%，而限制性股票激励计划的授予价格为5元/股，并且为自主定价。与目前上市公司的市场价相比，上述价格设置明显偏离了市场价值，给员工持股计划的参与者提供了过高的收益预期。显然，这种价格设置违背激励原则和精神，更不利于保护其他股东的利益。

二是业绩考核标准较低。员工持股计划的业绩考核指标为2023年和2024年的净利润增长率分别不低于15%和25%，或者两年合计净利润不低于13.01亿元。而从公司近三年（2020年~2022年）的业绩来看，其净利润增长率分别为123.82%、9.50%和40.93%，远高于（2021年除外）考核标准。这说明公司对员工持股计划的要求较为宽松，缺乏股权激励应有的挑战性和约束力。

三是董事长冒大卫占比偏高。公告显示，董事长冒大卫同时成为股权激励对象和参与员工持股计划的人员，其在员工持股计划中的持有份额上限为205万份，占总份额的比例高达21.79%；限制性股票获授数量为639.78万股，占授予限制性股票总的比例更是高达68.01%。这意味着冒大卫可以以极低价获得大量公司股份，而其他激励对象则相对较少。这种分配方式是否公平合理，是否存在利益输送，是否损害了上市公司和其他股东的利益，都值得监管深入审查。

笔者认为，神州泰岳员工持股计划存在诸多不合理之处，有可能涉及不当利益输送，损害上市公司及股东利益。上市公司实施股权激励计划应该遵循公正、合理、有约束等原则，真正起到提高公司治理效能的作用，不能借激励之名行输送之实。