10月22日，中证协披露了三份网下投资者自律措施决定书，上海添橙投资、上海天倚道投资以及上海拓牌私募等三家知名私募“被罚”。

根据自律措施决定书，以上三家私募均因在上交所2025年7月至8月开展的网下投资者自律检查中存在多项违规情形被中证协予以警示。此外，上海添橙投资和上海天倚道投资还被要求参加合规教育，上海拓牌私募还被列入网下投资者限制名单六个月。

界面新闻注意到，上交所8月29日也曾因相似原因对上述三家私募采取监管措施。其中，上海添橙投资被予以监管警示并采取监管谈话，上海天倚道投资和上海拓牌私募均被予以监管警示。另外，上海添橙投资还曾在去年7月因网下打新过程中存在违规行为被上交所予以监管警示。

中基协数据显示，上海添橙投资目前管理规模为20-50亿元，上海天倚道投资和上海拓牌私募管理规模均为10-20亿元。

据界面新闻了解，目前“打新”已经被很多私募作为增强收益的策略之一。Wind数据显示，近三个月（2025年7月24日至10月24日）期间，共有3209只私募产品获配首发新股，累计获配投入资金为12.37亿元。

然而，积极参与“打新”的同时，私募相关的违规行为也频繁发生。

今年以来，中证协官网一共披露了10份网下投资者自律措施决定书，其中有7份决定书涉及的处罚对象均为私募。除了前述三家私募以外，其他四家被罚私募分别为温州启元资产、盈峰资本、上海辰翔私募以及深圳市红筹投资。其中，盈峰资本和深圳市红筹投资均为百亿私募，温州启元资产管理规模为20-50亿元，上海辰翔私募管理规模为5-10亿元。

私募在“打新”过程中需要注意哪些问题？相关罚单提供的信息可供参考。

以10月22日最新“被罚”的三家私募为例，界面新闻梳理发现，这三家私募在定价依据、报价评估和决策程序、合规管理制度、复核机制、通讯工具管控制度、首发证券内部问责机制和薪酬考核机制、研究报告撰写及审批机制等七个方面存在违规行为。此外，部分私募还涉及到未建立完善的工作底稿存档制度，投资决策机制不完善，业务培训机制不健全、执行不到位以及风险管理制度不健全等其他方面的问题。

当然，同一类违规问题中，各家私募具体的违规表现也可能不尽相同。

以定价依据不充分为例，上海添橙投资的违规之处主要在于内部研究报告多为投价报告的信息堆砌，未充分体现严谨的研究方法和分析逻辑；上海天倚道投资主要是内部研究报告缺失了关于建议价格区间、最终报价的逻辑推导过程，讨论留痕也存在记录错误；上海拓牌私募的问题则主要体现在研究报告未仔细研究新股公司基本面，在新股估值与定价过程中主要参考过往报价经验。

再比如报价评估和决策程序方面，上海添橙投资主要问题在于内部制度规定的投决会组成人员与实际执行不符，研究员撰写完成内部研究报告后，未经相关流程审批直接提交至投委会相关成员参考确定最终价格；上海天倚道投资主要是公司定价决策会议纪要未见定价小组全体成员签字或签章；上海拓牌私募则是未组织召开定价小组会议，仅通过微信群沟通每只新股报价，且最终申报价格由董事长一人确定，未履行集体决策程序。

广州某私募人士李先生对界面新闻表示，从相关“罚单”情况来看，私募在网下打新过程中的违规行为主要集中在基本的内部控制制度和业务操作流程方面，解决这些问题从技术上来讲并不困难，所以违规频繁发生更多的或在于部分私募缺乏相应的合规意识。很多私募在投资决策过程中，本身高度依赖于部分核心人员“一锤定音”，不按流程去走的情况时有发生，加之私募往往人手相对有限，“打新”只是公司策略中的一小部分，所以这方面的制度建设和执行很容易被忽视。

李先生认为，要想避免相关违规行为的发生，私募首先必须要树立合规意识，这点是前提；其次要根据相关规定，比如中证协发布的《首次公开发行证券网下投资者管理规则》，制定和完善好相关的内部控制制度，让公司各项业务操作流程有章可循；再者就是执行层面，要加强员工培训，并设置专人负责，确保公司的各项相关制度能够执行到位。